37號文登記被駁回的常見原因及應對方法

隨著我國對私募基金行業(yè)的監(jiān)管日益嚴格，中國證券投資基金業(yè)協會（以下簡稱“中基協”）發(fā)布的《關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》（簡稱“37號文”）成為私募基金管理人設立和備案的重要依據。然而，在實際操作過程中，許多私募基金管理人在進行37號文登記時常常遭遇被駁回的情況。本文將詳細分析37號文登記被駁回的常見原因，并提出相應的應對方法，以幫助相關機構提高登記成功率。

首先，最常見的被駁回原因之一是信息不完整或不符合要求。根據37號文的規(guī)定，申請機構需要提交包括但不限于公司注冊信息、股東結構、實際控制人背景、高管人員資質、投資經理資格、業(yè)務制度文件、風險控制體系等在內的多項材料。如果這些資料缺失或者內容不詳，中基協往往會以“材料不全”為由予以駁回。申請機構應提前準備齊全的材料，并確保所有信息真實、準確、完整。

其次，高管人員資質不符合規(guī)定也是導致登記被駁回的重要因素。37號文明確要求私募基金管理人的高級管理人員必須具備一定的從業(yè)經驗和專業(yè)能力，例如具有5年以上相關工作經驗、通過相關考試或具備相應資質證書等。如果申請機構的高管人員不具備這些條件，或者其任職經歷與申請材料不符，中基協可能會認為該機構不符合監(jiān)管要求，從而拒絕登記。申請機構應提前對高管人員進行篩選和培訓，確保其符合相關資質要求。

第三，實際控制人或主要股東存在不良記錄，也是導致登記被駁回的原因之一。中基協在審核過程中會對申請機構的實際控制人、主要股東及其關聯方進行背景調查，包括是否存在違法違紀行為、是否涉及金融詐騙、是否有不良信用記錄等。一旦發(fā)現有負面信息，中基協可能會認為該機構存在較大風險，進而駁回登記申請。為此，申請機構應提前對實際控制人和主要股東進行全面審查，確保其無任何違法違規(guī)記錄。

第四，業(yè)務模式或投資策略不合規(guī)也是登記被駁回的常見原因。37號文強調私募基金管理人應當具備清晰的業(yè)務定位和合規(guī)的投資策略。如果申請機構的業(yè)務模式模糊，或者其投資策略涉嫌違規(guī)操作，如從事非法集資、變相吸收公眾存款、違規(guī)杠桿操作等，中基協可能會認為該機構不符合監(jiān)管要求，從而不予登記。申請機構應明確自身業(yè)務方向，制定合法合規(guī)的投資策略，并確保其業(yè)務活動符合國家法律法規(guī)和行業(yè)監(jiān)管規(guī)定。

第五，法律意見書不符合要求也是導致登記被駁回的一個重要因素。根據37號文的要求，申請機構需要聘請律師事務所出具法律意見書，對機構的合規(guī)性、股權結構、高管人員資質、業(yè)務模式等方面進行獨立評估。如果法律意見書內容不完整、表述不清或者存在明顯錯誤，中基協可能會認為該機構缺乏足夠的合規(guī)保障，從而駁回登記申請。申請機構應選擇專業(yè)、可靠的律師事務所，并與其充分溝通，確保法律意見書內容準確、全面、符合監(jiān)管要求。

第六，申請機構未按照規(guī)定進行整改或未能及時回應反饋意見，也可能導致登記被駁回。中基協在審核過程中會針對申請材料中的問題提出反饋意見，要求申請機構進行整改。如果申請機構未能在規(guī)定時間內完成整改，或者未能有效回應反饋意見，中基協可能會認為該機構缺乏配合意愿或存在重大缺陷，從而駁回登記申請。申請機構應高度重視中基協的反饋意見，及時進行整改并提供補充材料，確保登記流程順利進行。

綜上所述，37號文登記被駁回的原因多種多樣，主要包括信息不完整、高管人員資質不足、實際控制人存在不良記錄、業(yè)務模式不合規(guī)、法律意見書不符合要求以及未及時整改等問題。為提高登記成功率，申請機構應提前做好各項準備工作，確保材料齊全、內容真實、合規(guī)合法，并積極與監(jiān)管部門溝通，及時響應反饋意見。只有這樣，才能有效規(guī)避登記被駁回的風險，順利完成37號文登記，為后續(xù)業(yè)務開展奠定堅實基礎。