VIE架構(gòu)（Variable Interest Entity，可變利益實(shí)體）是一種常見的境外上市結(jié)構(gòu)，尤其在互聯(lián)網(wǎng)、教育、醫(yī)療等新興行業(yè)較為普遍。在中國境內(nèi)，企業(yè)通過設(shè)立VIE架構(gòu)實(shí)現(xiàn)境外上市，主要目的是規(guī)避國內(nèi)法律對(duì)某些行業(yè)的外資準(zhǔn)入限制，同時(shí)滿足境外資本市場(chǎng)對(duì)控制權(quán)和財(cái)務(wù)合并的要求。在這一架構(gòu)中，境內(nèi)公司扮演著至關(guān)重要的角色，其稱謂和功能也具有特定的法律與商業(yè)含義。

首先，VIE架構(gòu)中的境內(nèi)公司通常被稱為“運(yùn)營實(shí)體”或“實(shí)際經(jīng)營公司”。這類公司是真實(shí)從事業(yè)務(wù)活動(dòng)的主體，擁有實(shí)際的資產(chǎn)、員工、客戶資源和經(jīng)營場(chǎng)所。在法律上，它們是獨(dú)立的企業(yè)法人，受中國《公司法》《外商投資法》等相關(guān)法律法規(guī)的約束。然而，由于外資在這些行業(yè)中受到嚴(yán)格限制，境外投資者無法直接持有境內(nèi)公司的股權(quán)，因此需要通過協(xié)議控制的方式實(shí)現(xiàn)對(duì)其的實(shí)際控制。

其次，VIE架構(gòu)中的境內(nèi)公司通常被稱作“可變利益實(shí)體”（VIE）。這個(gè)稱謂來源于會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中的概念，即如果一個(gè)實(shí)體雖然不被母公司直接控股，但因其合同安排或其他方式而對(duì)母公司的經(jīng)濟(jì)利益產(chǎn)生重大影響，則該實(shí)體被視為VIE。在VIE架構(gòu)中，境外控股公司通過一系列協(xié)議（如獨(dú)家服務(wù)協(xié)議、投票權(quán)委托協(xié)議、股權(quán)質(zhì)押協(xié)議等）控制境內(nèi)公司，使其成為境外公司的可變利益實(shí)體。這種結(jié)構(gòu)使得境外公司可以在財(cái)務(wù)報(bào)表中將境內(nèi)公司納入合并范圍，從而滿足境外上市的要求。

在VIE架構(gòu)中，境內(nèi)公司還可能被稱為“目標(biāo)公司”或“被控制公司”。這兩個(gè)稱謂強(qiáng)調(diào)了其作為境外投資者控制對(duì)象的角色。例如，在并購交易中，境外公司可能會(huì)收購境內(nèi)公司的股權(quán)或通過協(xié)議控制其經(jīng)營，此時(shí)境內(nèi)公司即為“目標(biāo)公司”。而在長期的VIE結(jié)構(gòu)中，境內(nèi)公司則處于被控制狀態(tài)，其管理層和決策權(quán)由境外公司通過協(xié)議方式進(jìn)行操控。

值得注意的是，盡管境內(nèi)公司在VIE架構(gòu)中被賦予多種稱謂，但其法律地位始終是獨(dú)立的。根據(jù)中國法律，境內(nèi)公司必須依法注冊(cè)并運(yùn)營，其股東、董事會(huì)、管理層等均應(yīng)符合相關(guān)法律規(guī)定。這意味著，即使境外公司通過協(xié)議控制了境內(nèi)公司的經(jīng)營權(quán)，也不能隨意干預(yù)其日常運(yùn)營，否則可能構(gòu)成違法。境內(nèi)公司還需要履行納稅、社保、環(huán)保等義務(wù)，這進(jìn)一步強(qiáng)化了其作為獨(dú)立法人的地位。

從法律角度來看，VIE架構(gòu)中的境內(nèi)公司面臨一定的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。由于其實(shí)際由境外公司控制，且在財(cái)務(wù)報(bào)表中被合并，容易引發(fā)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的關(guān)注。近年來，隨著中國對(duì)外資監(jiān)管的加強(qiáng)，以及對(duì)VIE架構(gòu)的審查趨嚴(yán)，境內(nèi)公司在合規(guī)方面需更加謹(jǐn)慎。例如，稅務(wù)機(jī)關(guān)可能會(huì)對(duì)VIE架構(gòu)下的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行重點(diǎn)審查，以防止利潤轉(zhuǎn)移和避稅行為。市場(chǎng)監(jiān)管部門也可能對(duì)協(xié)議控制的合法性進(jìn)行調(diào)查，確保境內(nèi)公司不會(huì)因協(xié)議控制而違反相關(guān)法律法規(guī)。

在商業(yè)實(shí)踐中，VIE架構(gòu)中的境內(nèi)公司不僅是業(yè)務(wù)的載體，更是境外融資的重要基礎(chǔ)。通過VIE架構(gòu)，境內(nèi)公司可以吸引境外資本，擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。同時(shí)，境內(nèi)公司也需要承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，包括維護(hù)公司聲譽(yù)、保障員工權(quán)益、遵守國家政策等。境內(nèi)公司在VIE架構(gòu)中不僅僅是被動(dòng)的被控制對(duì)象，更是一個(gè)具有獨(dú)立性和責(zé)任感的市場(chǎng)主體。

綜上所述，VIE架構(gòu)中的境內(nèi)公司在法律、財(cái)務(wù)和商業(yè)層面都具有多重角色和稱謂。它既是實(shí)際經(jīng)營的“運(yùn)營實(shí)體”，又是被控制的“可變利益實(shí)體”，同時(shí)也是被收購的“目標(biāo)公司”。盡管其實(shí)際控制權(quán)掌握在境外公司手中，但其法律地位依然獨(dú)立，需依法合規(guī)經(jīng)營。隨著中國資本市場(chǎng)和外資監(jiān)管環(huán)境的變化，境內(nèi)公司在VIE架構(gòu)中的角色也將不斷演變，需要更加注重合規(guī)性和可持續(xù)發(fā)展。